随着资管新规过渡期汇率的结束与正式落地实施，“保本”理财已成为历史。上市公司购买银行理财产品时，确保本金安全和一定汇率的收益率是其首要诉求，部分商业银行为了保持存款不外流而顺应推出的结构性存款业务成为了上市公司购买理财产品的主要选择之一，本文总结了上市公司购买结构性存款的会计处理、税务处理和审议披露要求，以供各上市公司参考。
一
结构性存款的定义
根据《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）（以下简称“《结构性存款业务的通知》”）的定义，结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。
从上述定义来看，结构性存款通常包括两部分汇率：主合同和金融衍生工具。主合同主要是将大部分存款投入到风险极低的货币市场，在保证本金安全的基础上赚取较低收益汇率；而金融衍生工具则是将剩余小部分存款投入到较高风险且较高预期收益的衍生金融产品中，并与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，故其收益具有极大的不确定性。
二
结构性存款的会计处理
（一）结构性存款的分类
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征（即SPPI测试），将金融资产划分为以下三类：
1、以摊余成本计量的金融资产（在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标）；
2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标）；
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（除上述情形之外的金融资产）。
结合上述规定分析，结构性存款的分类主要取决于其产品说明书中的约定条款。一般而言，结构性存款由于收益不固定，通常无法通过合同现金流量测试，故一般被划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
然而，将结构性存款划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”并不是绝对，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南，“如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的。如果该现金流量特征不现实，则不影响金融资产的分类”。现实中，部分银行推出的结构性存款产品，名义上部分收益与利率、汇率、指数等的波动挂钩，但实际其挂钩的触发条件具有极端不可能性，未来的合同现金流量在很大程度上还是满足“本金+利息”的基本借贷安排特征，故还是应将其划分为“以摊余成本计量的金融资产”。
例如，某公司从银行购买了一笔结构性存款，期限为6个月，该结构性存款与欧元/美元汇率挂钩，利率为1%-3%，产品收益设置的条件为：当到期日汇率高于成立日汇率减1500BP时，利率取最高汇率3%，反之则取最低汇率1%。
但我们通过查询最近2年半年期欧元/美元的汇率变动情况，可以发现汇率变动均小于1500BP，即到期日汇率基本上会高于成立日汇率减1500BP，取3%汇率的可能性极大，其未来的合同现金流量在很大程度上还是满足“本金+利息”的基本借贷安排特征，故该结构性存款仍应划分为“以摊余成本计量的金融资产”。
（二）结构性存款的列报
根据财政部会计司对于“企业应当如何对持有的结构性存款进行会计处理”的实施问答和《瑞华研究（2010-2019）汇编》，如企业持有的结构性存款符合《结构性存款业务的通知》的定义，通常应将其划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，记入“交易性金融资产”科目，并在资产负债表中列报为“交易性金融资产”（如果期限不超过1年）或者“其他非流动金融资产”（如果期限超过1年）。
而当结构性存款的实质为一般定期存款，商业银行提供保本承诺，且利率事先约定，则其核算和列报方式与普通的定期存款相同。
三
结构性存款的税务处理
（一）增值税
对于结构性存款收益是否需要缴纳增值税的问题，一直存在两种不同的观点：
1、根据《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号印发）第一条第（五）项的相关规定，如结构性存款属于保本收益型，那么应按照“贷款服务”缴纳增值税，如结构性存款属于非保本型，则不需要缴纳增值税；
2、根据《结构性存款业务的通知》第四条的规定，结构性存款本质上为一种银行存款，并受《存款保险条例》的保障，所取得的利息收入不属于增值税的征税范围。
具体采用哪种税收政策，国家税务总局并未做出明确的规定与答复，建议公司在实务处理的过程中和当地税务部门进行沟通后确定。
（二）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。
企业购买结构性存款所获取的投资收益不属于税法规定的不征税收入或免税收入，应作为应税收入缴纳企业所得税。
四
结构性存款的审议和披露要求
（一）临时公告中结构性存款的审议和披露要求
相关案例：ZWYY(601599）
ZWYY于2021年5月27日、6月2日合计购买商业银行结构性存款3亿元，但直至2021年8月24日才召开董事会审议相关议案，公司未及时披露上述购买理财产品事宜。
因ZWYY兼有未及时审议并披露关联方借款、定期报告财务数据披露不准确等其他违规事项，上市公司及其时任董事长、时任联席总经理、财务总监、董事会秘书被中国证券监督管理委员会浙江监管局警示函，被上海证券交易所予以监管警示。
从上述案例可以看出，ZWYY购买结构性存款的行为被监管认定为《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“对外投资”行为，因未按照相关规定履行审议程序和披露义务，被出具了警示函及监管警示。
他山小编在此整理了各板块使用自有资金或募集资金购买结构性存款应履行的审议程序和披露义务，同样也适用于上市公司购买的其他理财产品，以供各位读者参考：
1、上市公司使用自有资金购买结构性存款
根据各板块《股票上市规则》的相关规定，上市公司使用自有资金购买结构性存款一般被认定为“委托理财”，若因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，并适用各板块的披露标准和审议标准规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。
实务中，上市公司可以逐笔审议理财产品，但更多是根据自身实际资金管理需求审议一个总额度，在董事会或者股东大会审议通过后在12个月内滚动使用，该期间任一时点的交易金额不得超过审议的总额度。另外，上市公司在董事会审议通过后需按照相关信息披露公告格式的要求披露关于使用自有资金进行委托理财的公告。
由于各板块规则在委托理财的审议披露标准上实质差异不大，故他山小编对各板块规则汇总如下：
注1：科创板和北交所在对外投资交易的范围界定中均做出了“购买银行理财产品除外”的规定，但在实务中，上市公司审议一笔现金管理的总额度时，往往不限于购买结构性存款等银行理财产品，因此部分科创板和北交所上市公司一般将自有资金购买的银行结构性存款包括在总额度内，并适用对外投资交易的审议程序和披露要求。
注2：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十一条的规定，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第四号 上市公司委托理财公告》的适用范围：2.上市公司可以预计未来12个月内拟用于委托理财的单日最高余额上限，并在审议通过后适用本指引对外披露。在执行时，实际购买金额或理财收益达到《股票上市规则》规定的信息披露标准的，应当及时披露进展情况。
实务中，当单笔委托理财金额较大时，建议各板块上市公司同时关注委托理财预期收益金额对上市公司净利润的影响，以判断是否涉及审议与信息披露义务。
2、上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款
（1）闲置募集资金现金管理的产品要求
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）第八条的规定和各板块证券交易所的相关规定，暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
②投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
关于“安全性高”：《监管指引第2号》和《北京证券交易所股票上市规则》对募集资金投资产品仍留有“保本”要求的字样，而其他板块相关规则无此要求。
关于“流动性好”：深主板、创业板和沪主板均有“投资产品的期限不得超过十二个月”的规定，而其他板块相关规则无此要求，但实务中，大多数上市公司也参照“十二个月”的投资产品期限来执行。
（2）闲置募集资金现金管理的审议披露要求
根据《监管指引第2号》第八条的规定，使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。由此可见，无论募集资金现金管理的金额大小，均需由董事会进行审议。
实务中，以闲置募集资金现金管理与自有资金委托理财一样，公司可以逐笔审议，也可以根据自身实际资金管理需求审议一个募集资金现金管理的总额度，在董事会审议通过后12个月内滚动使用，该期间购买现金管理产品的发生额不超过审议的总额度。
需要特别注意的是，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.12条规定，上市公司在实际购买现金管理产品的过程中，投资产品的期限需处于总额度授权期限范围内，且产品到期后应先转回专户后再进行现金管理。尽管其余板块相关规则无此要求，但基于谨慎性原则和相关监管案例，建议其他板块上市公司也参照执行此要求。
3、上市公司购买结构性存款的持续披露要求
上市公司购买结构性存款的交易行为不仅仅要关注上述首次披露的要求，还应注意后续持续披露的义务，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也应当及时披露，向市场提示风险，并说明为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
具体内容详见他山咨询往期公众号《从监管案例看委托理财的持续披露问题》。
（二）定期报告中结构性存款的披露问题
2021年年报季刚刚结束，往年为了掌握上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则的情况，中国***会计部往往会联合沪深交易所共同开展年度财务报告审阅分析工作。结合往年中国***发布的年报会计监督报告，针对结构性存款主要提出过下述几个方面的问题：
1、一是结构性存款分类不正确。根据企业会计准则及相关规定，企业持有的结构性存款，应当按照金融资产合同现金流量特征和金融资产管理的业务模式确定其分类。结构性存款的收益若与利率、汇率等指数或者与某实体的信用等级挂钩，不满足合同现金流量测试，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，记入“交易性金融资产”科目。
年报分析发现，部分上市公司对上述规定执行不到位，错误地将合同现金流量特征与基本借贷安排不一致的结构性存款分类为以摊余成本计量的金融资产、列报为货币资金或其他流动资产。
2、二是结构性存款会计处理和列报不正确。根据企业会计准则及相关规定，公司应当将结构性存款中嵌入的衍生工具分拆，单独进行会计处理，但若嵌入衍生工具与存款合同在经济特征及风险方面存在紧密联系（如利率风险），或者与嵌入衍生工具类似条款的工具不符合衍生工具的定义或无法单独计量，可以将结构性存款整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
年报分析发现，由于嵌入衍生工具及其分拆的会计处理较为困难，不少上市公司将结构性存款简单作为银行存款（其他货币资金）、其他流动资产等收益金额固定的资产列报，未能正确反映结构性存款收益变动的风险。
3、三是未恰当划分公允价值计量层次。部分上市公司将结构性存款公允价值列在第一层次，由于结构性存款业务嵌入了金融衍生产品，与汇率、利率、指数等挂钩，如果该种产品存在公开市场报价或其他可参考信息，结合合同约定、产品类型及风险等级等信息对其进行公允价值计量的，一般列为第二层次较为合理。
综上，上市公司购买结构性存款已逐渐成为常见的资金管理手段，其随之而来的监管风险也日渐趋严，上市公司只有进一步加强了解相关规则和日常资金监督管理，才能有效防范风险。
END
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